新疆天業股份有限公司

 證券代碼：600075       股票簡稱：新疆天業    公告編號：臨 2023-030

(資料圖片僅供參考)

                   新疆天業股份有限公司

                八屆十五次監事會會議決議公告

  本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  新疆天業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2023 年 4 月 8 日向公

司監事會成員以書面方式發出召開公司八屆十五次監事會會議的通知。2023 年 4 月 18

日在公司九樓會議室召開了此次會議。會議應出席監事 5 人，實際出席 5 人。監事會主

席張新程主持本次會議，會議符合《公司法》《證券法》和《公司章程》的有關規定。

審議并通過了以下議案：

  一、審議并通過《2022 年度監事會工作報告》的議案。（該議案同意票為 5 票，反

對 0 票，棄權 0 票）

  二、審議并通過 2022 年度利潤分配的預案。（該議案同意票為 5 票，反對 0 票，

棄權 0 票）

  公司監事會經核查本次利潤分配預案后認為：公司 2022 年度利潤分配方案符合證

監會公告[2022]3 號《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅（2022 年修

訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》相關規定的要

求，并履行了必要的決策程序；本次利潤分配方案符合《公司章程》及《公司未來三年

（2021-2023）股東回報規劃》中規定的利潤分配政策，且充分考慮了公司現階段的經營

發展需要、盈利水平、資金需求及現金流狀況等因素，不存在損害公司股東利益的情

況，同時也有利于公司健康、持續穩定發展的需要。

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司 2022 年度利潤分配預案的公

告》。

  三、審議并通過《2022 年度內部控制評價報告》的議案。(該項議案同意票 5 票，

反對票 0 票，棄權票 0 票)

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司 2022 年度內部控制評價報告》

《內部控制審計報告》。

                                  新疆天業股份有限公司

  四、審議并通過《2022 年年度報告》及摘要的議案。（該議案同意票為 5 票，反對

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司 2022 年年度報告》及摘要。

  五、審議并通過《2022 年度社會責任報告》的議案。(該項議案同意票 5 票，反對

票 0 票，棄權票 0 票)

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司 2022 年度社會責任報告》。

  六、審議并通過《關于 2022 年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》的議

案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票)

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司關于 2022 年度募集資金存放與實

際使用情況的專項報告》《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》。

  七、審議并通過《關于天能化工有限公司 2022 年度業績承諾完成情況報告》的議

案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票)

  詳見與本公告一同披露的《關于天能化工有限公司 2022 年度業績承諾完成情況報

告》《關于天能化工有限公司業績承諾完成情況的鑒證報告》。

  八、審議并通過《關于天偉水泥有限公司 2022 年度業績承諾完成情況報告》的議

案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票)

  詳見與本公告一同披露的《關于天偉水泥有限公司 2022 年度業績承諾完成情況報

告》《關于天偉水泥有限公司業績承諾完成情況的鑒證報告》。

  九、審議并通過《新疆天業股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買資

產暨關聯交易之標的資產減值測試報告》的議案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0

票，棄權票 0 票)

  公司按照中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》的規

定，以及《天業集團、錦富投資與新疆天業關于發行股份、可轉換債券及支付現金購買

資產協議》、《天業集團、錦富投資與新疆天業關于發行股份、可轉換債券及支付現金

購買資產之盈利預測補償協議》及其補充協議的約定，編制了《新疆天業股份有限公司

發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產暨關聯交易之標的資產減值測試報告》。

  獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對

相關事項出具了專項審核報告。

                                新疆天業股份有限公司

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現

金購買資產暨關聯交易之標的資產減值測試報告》《新疆天業股份有限公司發行股份、

可轉換債券及支付現金購買資產暨關聯交易之標的資產減值測試報告的審核報告》。

  十、審議并通過《新疆天業股份有限公司支付現金購買資產暨關聯交易之標的資產

減值測試報告》的議案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票)

  公司按照《新疆天業（集團）有限公司與新疆天業股份有限公司關于天偉水泥有限

公司股權轉讓協議》，編制了《新疆天業股份有限公司支付現金購買資產暨關聯交易之

標的資產減值測試報告》。

  獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對

相關事項出具了專項審核報告。

  詳見與本報告一同披露的《新疆天業股份有限公司支付現金購買資產暨關聯交易之

標的資產減值測試報告》《新疆天業股份有限公司支付現金購買資產暨關聯交易之標的

資產減值測試報告的審核報告》。

  上述第一、二、四、九、十項議案需提交股東大會審議。

  十一、審議并通過關于會計政策變更的議案。(該項議案同意票 5 票，反對票 0

票，棄權票 0 票)

  根據財政部發布的《企業會計準則解釋 15 號》（財會[2021]35 號）、《企業會計

準則解釋第 16 號》（財會〔2022〕31 號），公司對相關會計政策進行相應變更，按照

以上文件規定對公司會計政策、相關會計科目核算和列報進行適當的變更和調整。

  本次會計政策變更，是公司根據財政部相關文件要求進行的合理變更，符合《企業

會計準則》及相關規定，符合公司實際情況，其決策程序符合有關法律法規及《公司章

程》等規定。公司本次變更會計政策后，能夠使公司財務報告更加客觀、公允地反映公

司的財務狀況、經營成果和現金流量，符合公司和所有股東的利益。同意公司本次會計

政策變更。

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司關于會計政策變更的公告》。

  十二、審議并通過《2023 年第一季度報告》的議案。（該議案同意票為 5 票，反對

  詳見與本公告一同披露的《新疆天業股份有限公司 2023 年第一季度報告》。

  十三、審議并通過監事會獨立意見。（該議案同意票為 5 票，反對 0 票，棄權 0

票）

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  （一）2022 年度有關事項獨立意見

認真開展監督工作，及時了解和檢查了公司財務運行狀況，出席或列席了 2022 年度召

開的全部股東大會和董事會會議，對公司各項重大事項實施了監督和檢查，全面了解和

掌握了公司的總體運營情況。

  現對 2022 年度有關事項發表獨立意見如下：

有關制度的規定，公司建立了較為完善的內部控制制度，未發現公司有違法違規的經營

行為。股東大會、董事會會議的召集、召開均按照有關法律、法規及《公司章程》規定

的程序進行，有關決議的內容合法有效。董事會全面落實股東大會的各項決議，高級管

理人員能夠認真貫徹執行董事會決議，報告期內未發現公司董事及高級管理人員在執行

職務、行使職權時有違反法律、法規、《公司章程》及損害公司和股東利益的行為。

  監事會檢查了公司的財務制度和財務管理情況，認為公司財務制度健全，財務管理

規范，財務報告真實、客觀地反映了公司財務狀況和經營成果。監事會認為天健會計事

務所為公司出具標準無保留意見的《2022 年度審計報告》客觀、真實地反映了公司 2022

年度財務狀況和經營成果。

  監事會通過對公司 2022 年度發生的關聯交易的監督，認為報告期內公司發生的日常

關聯交易遵循公平、公正、公開的原則進行，交易定價公平、合理，相關會議決策程序

符合法律、法規以及《公司章程》的規定，符合市場規則，不存在損害公司利潤和全體

股東利益的情況。

  監事會認為公司已建立較為完善、健全、有效的內部控制制度體系，各項內部控制

制度符合《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，內

部控制制度執行有效，能夠在公司經營管理各個關鍵環節發揮較好的管理控制作用，能

夠對公司各項業務的健康運行及經營風險的控制提供保證。

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  監事會一致認為公司 2022 年度募集資金年度存放與使用不存在違規情形，公司董事

會編制的《關于 2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》（上證發〔2022〕2 號）及相關格式指

引的規定，如實反映了新疆天業募集資金 2022 年度實際存放與使用情況，內容真實、

準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  按照中國證監會和上海證券交易所要求，公司制定并嚴格執行《內幕信息知情人登

記備案制度》，在公司發布公開發行可轉換債券預案、業績預增、利潤分配預案、定期

報告各階段均對信息知情人做登記備案。經核查，在 2022 年度重大經營活動中，公司

未發生利用內幕信息進行違規股票交易的行為。

  （1）年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規

定。

  （2）年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息從

各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項。

  （3）未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

  （4）該報告真實反映了本報告期公司的實際情況，所記載事項不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏，所披露的信息真實、準確、完整。

  （二）2023 年第一季度報告獨立意見如下：

理制度的各項規定；

所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司 2023 年第一季度的經營管理和財務狀況

等事項；

誤導性陳述或重大遺漏，所披露的信息真實、準確、完整。

  特此公告

                         新疆天業股份有限公司監事會

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